002564，“摘帽”

4月13日晚间，*ST天沃公告称，在4月14日停牌一天后，公司股票交易自4月15日开市起撤销“退市风险警示”及“其他风险警示”，股票简称由“*ST天沃”变更为“天沃科技”，证券代码仍为“002564”，股票交易价格的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

申请“摘帽”获批

回溯此前公告，因天沃科技2022年年末经审计的净资产为负值，公司股票交易被实施退市风险警示。同时，因2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣非前后净利润孰低者均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易被实施其他风险警示，由此，天沃科技变身“*ST天沃”。

随着2023年度扭亏为盈、净资产翻正，且持续经营能力不确定性消除，*ST天沃在2024年4月27日披露2023年年报的同时，向深交所提出撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的申请。

而时隔近一年，深交所才审核同意上述申请。

公司4月13日公告显示，关于撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请已获得深交所审核同意。根据相关规定，公司股票将于2025年4月14日停牌一天，并于2025年4月15日开市起复牌；股票简称将由“*ST天沃”变更为“天沃科技”。

1元剥离资产引监管问询

为何“摘帽”申请长达一年才有着落？这与*ST天沃2023年年报问询函迟迟未答复脱不开关系。

根据公告，*ST天沃于2024年5月14日收到深交所上市公司管理一部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司2023年年报的问询函》，要求公司就相关问题作出说明。

但直到2025年4月13日晚，经与相关中介机构经认真分析与核查后，*ST天沃才同步披露了问询函回复公告。

结合问询函和回复公告来看，*ST天沃2023年末以1元的价格剥离中机电力80%的股权成为公司净资产由负转正的关键，也成为监管关注的重点。

回溯公告，2023年12月，*ST天沃出售中机电力80%过户完成，交易对手为公司控股股东电气控股全资子公司上海恒电。彼时，中机电力80%股权评估值为-26.24亿元。

但在2023年年报中，*ST天沃披露本次交易形成投资收益约59.57亿元，占本期归属于母公司股东净利润的497.14%。

上述事项引发了深交所的关注，向*ST天沃下发问询函，要求说明剥离中机电力的会计处理过程，相关损益金额确认是否合理准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。此外，深交所指出，*ST天沃2023年度业绩预告显示，剥离中机电力预计对公司净损益影响约为19亿元。对此，深交所要求*ST天沃说明年度报告与业绩预告产生重大差异的原因及合理性。

在4月13日晚披露的问询函回复公告中，*ST天沃表示，对于剥离中机电力事项，公司相关会计处理情况如下：

天沃科技单体报表层面，因长期股权投资已全额计提减值准备，处置长期股权投资收到的对价1.00元确认为投资收益1.00元。

天沃科技合并报表层面，按照处置股权取得的对价，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额为59.57亿元，计入丧失控制权当期的投资收益。

根据《企业会计准则》的规定，母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。合并报表层面，公司仍将中机电力年初至处置日的收入、费用、利润纳入公司合并利润表，计算得出的归母净利润为-40.59亿元。

考虑到该投资收益包括根据企业会计准则合并中机电力年初至处置日归母净利润-40.59亿元，该归母净利润与中机电力未剥离时对公司合并财务报表的影响相当，因而，剔除该部分非增量的影响，公司本期剥离中机电力对公司净损益的影响为18.98亿元，与业绩预告不存在重大差异。

除了助力剥离不良资产，针对*ST天沃较大金额的金融负债规模，电气控股也采取了积极措施。2023年，电气控股豁免*ST天沃债务本息10亿元。截至2024年3月31日，电气控股已审批同意为公司提供不超过54.23亿元的资金支持。截至2024年3月31日电气控股已提供的担保余额（含安慰函）为37.34亿元。*ST天沃表示，以上资金支持额度和已提供的担保能够极大地缓解公司现阶段面临的债务压力。

在上述“组合拳”的作用下，*ST天沃净资产得到显著增厚。截至2023年12月31日，公司净资产为1.14亿元，而2022年的净资产为-21.39亿元。

2024年业绩同比预减超90%

剥离中机电力后，*ST天沃持续深耕电力设计及系统解决方案、高端装备制造等相关领域，在细分领域具备一定的市场竞争力。

近期发布的2024年业绩预告显示，*ST天沃预计2024年归母净利润为2000万元至3000万元，同比下降98.33%至97.50%。

*ST天沃表示，归母净利润等关键损益指标较去年同期变动较大，主要系去年同期公司通过重大资产重组，剥离近年来对公司经营业绩持续带来不利影响的子公司中机电力，在2023年当期产生较大金额的处置损益。本报告期公司已不再合并中机电力财务报表，不再受其经营业绩影响。报告期内，公司进一步通过持续经营改进提高各业务板块的经营能力，通过加强逾期款项的回收工作持续改善公司现金流量，同时努力与金融机构沟通协商降低融资成本，公司经营业绩逐步企稳，各项工作稳中有进。

【来源：上海证券报；编辑：肖然】